焦點(diǎn)一：堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

修訂草案規(guī)定：“國(guó)家出資的公司--中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，在研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)上發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員依照章程行使職權(quán)。

同時(shí)，修訂草案繼續(xù)堅(jiān)持現(xiàn)行公司法關(guān)于依照黨章規(guī)定在各類公司設(shè)立黨組織和開(kāi)展黨的活動(dòng)的規(guī)定，認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

焦點(diǎn)二：完善國(guó)有投資公司專項(xiàng)規(guī)定

深入總結(jié)國(guó)有企業(yè)改革成果，在現(xiàn)行《公司法》關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的基礎(chǔ)上，專門(mén)設(shè)立《國(guó)有出資公司特別規(guī)定》一章。

一是將適用范圍由國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司擴(kuò)大到國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股有限責(zé)任公司和股份有限公司。

二是明確國(guó)有投資公司代表本級(jí)政府依法代表國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)；履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)重要國(guó)有投資公司重大事項(xiàng)作出決定前，應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)政府批準(zhǔn)；國(guó)有投資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)管控制度。

三是落實(shí)黨中央有關(guān)部署，加強(qiáng)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)，要求國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員半數(shù)以上為外部董事，并在董事會(huì)中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。同時(shí)，將不再有監(jiān)事會(huì)。

焦點(diǎn)三：完善公司設(shè)立和退出制度

為完善公司設(shè)立和退出制度，修訂草案主要從四個(gè)方面作出規(guī)定。

一是設(shè)立公司登記新篇章，明確了公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項(xiàng)和程序；同時(shí)要求公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化登記流程，提高登記效率和便利化水平。

二是充分利用信息化建設(shè)成果，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照法律效力，通過(guò)統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告，通過(guò)電子通信方式?jīng)Q策。

三是擴(kuò)大可用于出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以有價(jià)出資，放寬設(shè)立一人有限責(zé)任公司等限制，允許設(shè)立一人股份有限公司。

四是完善公司清算制度，強(qiáng)化清算義務(wù)和清算組成員的義務(wù)和責(zé)任，增設(shè)全體股東承諾履行債務(wù)后可以通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷登記的規(guī)定。

焦點(diǎn)四：優(yōu)化公司組織架構(gòu)

落實(shí)黨中央關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，深入總結(jié)我國(guó)公司制創(chuàng)新實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，賦予公司更大的機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。

一是突出董事會(huì)在公司治理中的地位，根據(jù)民法典的相關(guān)規(guī)定，明確董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

二是根據(jù)國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司董事會(huì)建設(shè)實(shí)踐，為中國(guó)企業(yè)走出去和外國(guó)投資者來(lái)華投資提供便利，允許公司選擇單層治理模式(即只設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì))。公司選擇只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)董事組成的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督；其中，股份有限公司審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)過(guò)半數(shù)為非執(zhí)行董事。

三是進(jìn)一步精簡(jiǎn)公司組織架構(gòu)。對(duì)于規(guī)模較小的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，股份有限公司可以有一到兩名董事，有限責(zé)任公司可以有一名董事或者經(jīng)理；規(guī)模較小的公司也可以有一到兩名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

焦點(diǎn)五：完善公司資本制度

為提高投融資效率，維護(hù)交易安全，要深入總結(jié)企業(yè)注冊(cè)資本制度改革成果，吸收借鑒國(guó)外公司法律制度經(jīng)驗(yàn)，豐富和完善公司資本制度。

一是將授權(quán)資本金制度引入股份有限公司，即股份有限公司成立時(shí)，只需發(fā)行部分股份，由公司章程或股東會(huì)作出授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際需要決定發(fā)行剩余股份，這既方便了股份有限公司的設(shè)立，又賦予了公司發(fā)行新股募集資本的靈活性，可以減少公司虛擬注冊(cè)資本等問(wèn)題的發(fā)生。

二是為滿足不同投資者的投資需求，規(guī)定更實(shí)用的股份種類，包括優(yōu)先股和劣勢(shì)股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓限售股等；允許公司根據(jù)公司章程選擇面值股或非面值股；根據(jù)反洗錢(qián)相關(guān)要求，并根據(jù)我國(guó)股票發(fā)行實(shí)際，注銷無(wú)記名股票。

三是增加簡(jiǎn)易減資制度，即公司按規(guī)定補(bǔ)虧后仍有虧損的，可以進(jìn)行簡(jiǎn)易減資，但不得分配給股東。

同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)股東出資和股權(quán)交易的規(guī)范，維護(hù)交易安全。

一是增加股東未繳出資權(quán)失權(quán)制度，規(guī)定股東未按時(shí)足額繳納出資額，經(jīng)公司催繳后未在規(guī)定期限內(nèi)繳納出資額的，股東喪失未繳出資額股權(quán)。

二是增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資加速到期制度，規(guī)定公司無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏償還能力的，公司或債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未到期限的股東提前繳納出資。

三是明確瑕疵股轉(zhuǎn)讓過(guò)程中出讓方和受讓方的出資責(zé)任。

焦點(diǎn)六：強(qiáng)化控股股東和管理者責(zé)任

落實(shí)黨中央關(guān)于平等保護(hù)產(chǎn)權(quán)的要求，總結(jié)吸收公司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，完善控股股東和經(jīng)理層責(zé)任制。

一是完善董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方范圍，增加關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告義務(wù)，規(guī)避表決規(guī)則。

二是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任，包括：股東違反本法規(guī)定不繳納和退出出資、分配利潤(rùn)、減少注冊(cè)資本，以及違反本法規(guī)定為他人收購(gòu)公司股份提供資金幫助時(shí)，上述人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三是增加規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員在履行職責(zé)中因故意或者重大過(guò)失給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

四是針對(duì)實(shí)踐中控股股東和實(shí)際控制人濫用控制權(quán)侵害公司和中小股東權(quán)益的突出問(wèn)題，借鑒國(guó)家一些法律法規(guī)，明確公司控股股東和實(shí)際控制人利用對(duì)公司的影響力，指使董事或高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或股東利益的行為，給公司或股東造成損失，與董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

焦點(diǎn)七：強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任

落實(shí)黨的十八屆四中全會(huì)決定有關(guān)要求，加強(qiáng)企業(yè)社會(huì)責(zé)任建設(shè)，新增規(guī)定：公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定的義務(wù)基礎(chǔ)上，充分考慮公司員工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任；國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。(本文圖片均來(lái)自全國(guó)人大網(wǎng)站，原標(biāo)題：重量級(jí)！(公司法修訂草案允許設(shè)立一人股份有限公司，完善公司設(shè)立和退出制度，強(qiáng)化控股股東和經(jīng)理責(zé)任)